上市公司发行股份购买资产律师工作报告

上市公司发行股份购买资产律师工作报告篇一

上市公司发行股份购买资产要点及流程

上市公司发行股份购买资产要点及流程

上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核(超过100%的视为非公开发行由发行部审核)。

一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定

(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;

(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

(五)中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》(证监会令第 108 号)的规定履行相关义务。

二、股票发行的定价及拟购买资产的交易价格

上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。{上市公司发行股份购买资产律师工作报告}.

拟购买资产交易价格，指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。

三、股票的锁定期

特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;

(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

属于借壳上市的，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成后36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24 个月内不得转让。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

四、上市公司发行股份购买资产的流程

上市公司发行股份购买资产应当编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请，经过并重组委员会的审核后方可执行，其流程与上市公司重大资产重组相似。

主要流程：

一、聘请财务顾问、评估机构、审计机构和律师事务所

二、与资产方签订交易合同及协议

三、召开董事会，编制交易预案

四、召开股东大会审议交易方案

五、上报中国证监会重组委审核

六、通过证监会重组委审核

七、取得发行批文

八、发行股份登记，上市公司收购资产过户

详细流程：

(一)、停牌筹划(一般不得超过30天)

1、向交易所申请停牌。2、聘请独立财务顾问、律师所、会计师所、资产评估机构等中介机构并签署保密协议。3、发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案和工作安排。4、编制重大资产重组预案。5、与收购人签署附条件生效的交易合同。6、每周发布一次重组事项进展公告。7、向交易所提交重大资产重组预案基本情况表、内幕消息人员买卖股票自查报告或作出不存在异常波动的说明、已聘请的独立财务顾问及其主办人、项目协办人联络信息。

(二)、第一次董事会

1、审议重大资产重组预案并做出决议(定价和发行规模)。2、独董发表意见。3、向交易所报送董事会决议、预案、独董意见、交易合同、董事会会议记录、有关其他文件并申请复牌。4、公告：董事会决议、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明、独董意见、重组预案、拟注入资产的股东承诺、独立财务顾问核查意见、收购报告书摘要。5、制作《重大资产重组交易进程备忘录》。{上市公司发行股份购买资产律师工作报告}.

(三)、第一、二次董事会之间

1、主要工作阶段，主导各方开展发行股份购买资产工作。确认审计、评估、盈利预测审核结果。2、根据独立财务顾问总结的各方问题和建议，补充相关资料。3、制作发行股份购买资产暨关联交易报告书。

(四)、第二次董事会

1、召开董事会审议具体事项和股东大会召开时间。2、董事会、独董就评估结果发表意见。3、报送交易所并公告：董事会决议、独董意见、股东大会召开通知、重组报告书和摘要、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、经审核的盈利预测报告、收购报告书。4、完成首次董事会决议前6个月至重组报告书公布之日止内幕信息知情人的买卖上市公司股票情况的自查报告。

(五)、股东大会

1、召开股东大会审议通过。2、公告股东大会决议。3、编制申请文件(首页置并购重组方案概况表(另电子版))，委托独立财务顾问向证监会申报、抄报派出机构(涉及国有资产转让的还需相关主管部门批准)。

(六)、方案申报{上市公司发行股份购买资产律师工作报告}.

1、就证监会的反馈进行答复或补充材料。2、申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。3、收到并购重组委表决结果后公告表决结果并申请复牌。4、等待证监局的审核。

(七)、方案实施

1、全文披露重组报告书和相关机构的补充意见和报告及修订后的上述报告(如需)。2、实施发行股份购买资产方案。3、完成资产过户、工商变更。

(八)、实施完毕

1、编制实施情况报告书并公告，同时公告独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。2、为注入资产的股东申请办理证券登记手续。{上市公司发行股份购买资产律师工作报告}.

五、证监会并购重组委员会的审核流程

1.受理

2.初审

3.反馈专题会

4.落实反馈意见

5.审核专题会

6.并购重组委会议

7.落实并购重组委审核意见

8.审结归档

上市公司发行股份购买资产律师工作报告篇二

上市公司发行股份购买资产核准

【行政许可事项服务指南】

上市公司发行股份购买资产核准

一、项目信息

1.项目名称：上市公司发行股份购买资产核准

2.项目编码：44006

二、设定依据

《中华人民共和国证券法》第十条 公开发行证券必须依法报经国务院证券监督管理部门批准。

《证券法》第十三条第二款

上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报经国务院证券监督管理机构核准。

《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）附件第400项“上市公司发行股份购买资产核准”。实施机关：证监会。

《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第二款

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

三、受理机构

中国证监会办公厅

四、审核机构

中国证监会上市公司监管部

五、审批数量

无数量限制

六、审批收费依据及标准

不收费

七、办理时限

自受理申请人发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。

八、申请条件

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定:

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3

年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露:

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件;

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致

上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；{上市公司发行股份购买资产律师工作报告}.

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

九、申请材料

（一）申请材料目录及要求

0-0 重大资产重组申请文件目录及交易各方和中介机构联系表

0-1 并购重组方案概况表

0-2 关于书面文件与电子文件一致的承诺函

0-3 关于本次重大资产重组申报文件不适用内容的说明 第一部分 上市公司重大资产重组报告书及相关文件 1-1 重大资产重组报告书

1-2 重大资产重组的董事会决议和股东大会决议 1-3 上市公司独立董事意见

1-4 公告的其他相关信息披露文件

第二部分 独立财务顾问和律师事务所出具的文件 2-1 独立财务顾问报告

2-2 法律意见书

2-3 关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核

查意见

第三部分 本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件 3-1 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的最近两年及一期财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）

3-2 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明，或者估值报告

3-3 本次重大资产重组涉及的拟出售资产最近两年及一期的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）

3-4 本次重大资产重组涉及的拟出售资产的评估报告及评估说明，或者估值报告

3-5 根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告及其审阅报告

3-6 盈利预测报告和审核报告（如有）

3-7 上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见（如需）

3-8 交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）

第四部分 关于借壳上市的申请文件要求

4-1 内部控制鉴证报告

4-2 最近三年及一期的财务报告和审计报告

4-3 最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表