ipo律师工作报告

ipo律师工作报告篇一

公司上市律师工作报告的内容与格式

公司上市律师工作报告的内容与格式

XX律师事务所为XXXXXX公司

股票首次公开发行、上市出具法律意见书的工作报告

致:XX公司(发行人)：

XX公司，现将本律师事务所为贵公司XXXX年度股票发行、上市出具法律意 见书所做的工作及有关意见报告如下:

一、律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围

1．说明以何种身份参与工作

2．本次出具法律意见所涉及业务概述

二、律师应当对其出具法律意见书的工作过程作详细说明(包括与发行人的相互 沟通、对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件清单， 以及工作小时等)。

三、律师应当对下列事实及其形成和发展过程作出详尽、完整的阐述

(一)发行人简况

1．发行人(包括发起人)的历史沿革

2．发行人在股份制改造及其运作过程中执行国家有关部门(如国家体改委、国 家国有资产管理局、财政部、国家土地管理局等)关于股份制改造规定的情况

3．发行人在股份制改造前后的组织结构

4．发行人的股权结构及其形成过程

5．对发行人公司章程(或者章程草案)内容的审查情况

6．发行人的经营状况

7．发行人对其主要财产(如机器设备、厂房、土地使用权、知识产权等)的所 有权或者经营、使用权

8．发行人的关联关系

(1)发行人与其关联企业的股权关系

(2)发行人的董事、监事、高级管理人员在部联企业中兼职情况

9．发行人的重要合同及其合同之外的重大债权债务关系

1

10．与发行人有关的诉讼、仲裁、行政处罚等情况

11．发行人的税务问题

(二)本次股票发行、上市情况

1．本次发行、上市的授权及批准

2．本次发行、上市的实质条件

3．有关承销协义的内容及承销的其他事宜

4．对招股说明书的审查

5．募股资金的运用

6．专业性机构的证券业务资格

(1)律师事务所

(2)会计师事务所

(3)资产评估机构

(4)证券经营机构

(5)其他有关机构

四、有待解决的法律问题及其对疑难问题讨论和说明

五、律师所审查的文件清单

1．政府批文

2．公司文件

3．权益证书

4．合同文件

5．有关信函

6．其他文件

XX律师事务所 (公章)

经办律师: XX XX ( (

XX

2 印刷体) 签字) 年X月X日

ipo律师工作报告篇二

律师从事IPO业务流程指引

A股IPO项目业务流程指引

为了提升律师经办A股IPO项目的业务水平，提高工作效率，保证法律服务质量和防范业务风险，特制定本业务流程指引，供参照执行。

本指引以有限公司整体变更为股份有限公司，再申请IPO的项目类型为例而编制，律师介入项目的时间是在公司改制之前。此为当前实务中最常见的情况。如果项目类型有差异，或者律师在较晚的时间才介入项目，经办律师应参照本指引的相应要求对业务流程进行合理安排。

一、前期对项目概况及重大问题的调查与了解

项目承接前，在与发行人的接洽过程中，律师应对项目概况进行了解，特别应就项目存在的重大问题与发行人、其他中介机构作较充分的沟通，进而对项目的可行性、风险因素和是否承办该项目作出判断。项目承接后，经办律师在进场初期，首先应尽快完成对项目概况及可能存在的重大问题的调查与了解。

此阶段需要调查、了解的主要事项包括：

1. 发行人的历史沿革概况、注册资本形成过程，是否存在重大法律瑕疵；发行人及其子公司、关联公司的股权架构概况；

2. 发行人从事的主营业务，发行人的收入、利润情况及市场地位；发行人所属行业的产业政策、环保政策及其他重要的行业监管政策；发行人的业务模式及其形成过程、行业惯例，业务模式的合法性、可持续性及重大风险；业务体系的独立性和完整性，和重要客户、经销商、供应商的关系；发行人涉及的业务资质、许可的取得情况；

3. 发行人主要股东、实际控制人的基本情况，实际控制人个人是否曾受到刑事处罚或发生过严重损害社会公共利益的情形；实际控制人及核心技

术人员与原任职单位是否存在重大商业秘密纠纷及潜在风险；实际控制人及主要管理人员的变化情况；

4. 发行人与关联人之间的业务关系和主要关联交易情况（包括资金往来）；同业竞争情况；

5. 发行人拥有或使用的主要资产的权属状况，特别是主要生产经营使用的土地、房产；特许经营权的取得情况；对于特别依赖于专利保护的公司，应关注专利权属情况、取得过程，和相关方的约定和安排；

6. 发行人过往涉及的重大处罚情况；是否存在尚未了结的或者较可能发生的重大诉讼、仲裁、政府调查案件，或者媒体曝光事件；

7. 发行人已采取的环保措施是否合规，是否曾受到处罚。发行人属于重污染行业或业务环节涉及重污染的，应予特别关注；

8. 发行人是否曾发生重大产品质量、安全生产事故，是否曾受到处罚；

9. 发行人的税务安排、税收优惠与国家法律、法规、规范性文件的规定是否存在明显差异，是否曾受到处罚，是否曾发生大额补税情形或存在潜在风险；

10. 发行人自身及关联公司是否涉及股权代持情况，是否涉及重大股权纠纷风险；

11. 特殊业务模式的发行人可能存在的重大债权债务情况（如预收款）；对外担保情况；

12. 是否涉及国有股权、国有资产收购兼并未履行相应程序的情形；是否存在实际控制人、主要股东利用其控制的国有单位对发行人进行利益输送，或发行人侵占上述国有单位的资源、商业机会的情形或重大嫌疑。

此阶段的调查方式以听取发行人相关人员的介绍和说明为主，并可发出初步的调查清单，有针对性地要求发行人提供相应书面文件进行审查。同时，应与保荐人、会计师保持密切沟通。

此阶段工作结束后，经办律师应就调查结果制作《备忘录》，提交主管合伙人及团队其他成员审阅和讨论。必要时，主管合伙人可将项目存在的重大、疑难

法律问题提交事务所内核委员会讨论。{ipo律师工作报告}.

经过初步调查，如果发行人不存在重大法律问题，或者虽有重大法律问题但可以采取有效措施进行规范和纠正，经办律师可以继续开展下一阶段工作。

二、开展进一步的尽调工作{ipo律师工作报告}.

经过进场初期对项目概况和重大问题的了解，经办律师应根据发行人的具体情况和行业特点，并针对前期了解的重大问题，编制《核查验证计划》，向发行人发出较详细的调查清单，开展进一步尽调工作。尽调范围要基本覆盖除发行申报阶段才能确定的事项外的其他所有事项，重点为发行人存在的重大问题及与发行人重组、改制密切相关的事项。{ipo律师工作报告}.

与发行人重组、改制密切相关的事项主要包括：

1. 发行人的股权架构、控制关系是否清晰合理，是否存在股权代持需要清理；

2. 发行人是否存在应在改制前规范纠正的法律瑕疵（如历史出资问题、红筹架构、关联方资金占用等）；

3. 发行人与其关联公司的关联交易和同业竞争情况，是否需要进行股权、业务和资产的重组以减少关联交易和避免同业竞争；

4. 发行人是否存在账外资产需要在改制前并入；

5. 可能影响改制后股本充实性的情形：发行人的净资产中是否存在不应属于股东权益的内容，发行人未来是否存在因补税而致使净资产大幅减少的风险；

6. 发行人的现有股东和拟新入股股东的身份是否存在瑕疵（如为公务员），是否会对项目形成潜在风险。

此阶段的尽调工作应开始注重调查深度，特别是对于前述重点事项，应彻底查清事实。对于发行人目前已经发生或存在，并且在发行申报时需要披露的行为

或事实（如历史沿革，报告期内的关联交易，董事、监事和高管变化等），也应进行详细的核查验证；但对于不存在法律瑕疵，至发行申报时可能会发生较大变化并且需要按照最新情况披露的事项（如发行人的业务合同，商标、专利等资产），此阶段仅需要掌握其基本情况。{ipo律师工作报告}.

此阶段的调查方式以书面审查及与发行人、保荐人、会计师进行沟通为主，但必要时，应采取对相关方进行访谈、实地查验、询证等方式作为补充。律师应根据中国证监会有关规定和事务所规则的要求开始着手工作底稿的编制。调查工作结束后，经办律师应对《核查验证计划》的落实情况进行评估和总结，确定下一阶段的尽调工作安排。

经办律师同时应完成《尽职调查报告》的起草，并提交主管合伙人及团队其他成员审阅和讨论。《尽职调查报告》应包含项目各方面的基本情况、初步结论、存在的法律问题及处理意见等内容。报告是未来律师起草法律意见书和律师工作报告的基础，对于以后可直接引用的内容格式上应尽量保持一致。

三、与各方讨论确定重组方案和法律瑕疵规范方案，并协助实施方案

基于律师及其他中介机构的尽职调查，各中介机构与发行人共同讨论并确定发行人的股权架构、业务及资产的重组方案，以及其他法律瑕疵的规范方案。

经办律师根据方案实施的需要，起草有关法律文件，协助发行人办理相关法律手续。律师应积极参与方案的实施过程，就操作步骤和注意事项等给予发行人明确指导，以保障方案得以顺利实施。部分法律瑕疵对发行人改制不构成实质性影响的，可不要求必须在改制前完成规范工作。

经办律师应根据方案实施情况，相应更新《尽职调查报告》，并取得有关文件资料作为工作底稿。

四、开展发行人改制阶段的工作

此阶段律师的主要工作内容应包括：

1. 以书面形式就改制工作的基本程序向发行人作出介绍，与发行人、其他中介机构讨论确定具体的时间安排（包括改制基准日、文件签署日期等）；

2. 与发行人、其他中介机构讨论确定发行人改制后的股本设置，董事、监事和高管的人员安排，高管的范围等重要事项；

3. 起草改制有关的法律文件（如发起人协议、股东会决议、章程等），并与发行人、其他中介机构讨论定稿；

4. 起草发行人改制后法人治理有关的制度文件（具体范围按照惯例及保荐人的要求确定），并与发行人、其他中介机构讨论定稿；

5. 协助和指导发行人办理报批手续（如需要）和工商登记手续；

6. 起草创立大会文件，就创立大会的会议程序安排对发行人进行指导；

7. 审核拟新选聘的董事、监事、高管的简历和任职资格。

对拟选聘的董事、监事、高管的核查，应注意该人士是否存在《公司法》等规定的禁止任职的情形，还要注意是否存在其他不恰当情形（如为公务员、重要客户的控制人）。经办律师应与上述人士进行面谈并取得其作出的声明，向其工作单位人事部门进行查询或函证。

经办律师应根据发行人改制情况，相应更新《尽职调查报告》，并取得有关文件资料作为工作底稿。

五、就发行人进行私募开展相关工作

在发行人的私募工作中，如果发行人亦委托IPO经办律师就此提供专项法律服务，经办律师应按照私募项目的操作标准开展相关法律顾问工作，该业务不属于本指引关注范围。如果发行人没有委托IPO经办律师提供专项法律服务，在此情况下，经办律师应根据IPO的审核要求，主要对以下事项进行查验并向

ipo律师工作报告篇三

股份发行、上市出具法律意见书的律师工作报告模板

A股发行、上市出具法律意见书的律师工作报告

致：_____股份有限公司

本所受公司委托，作为公司本次发行上市的特聘法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《暂行条例》及《编报规则十二号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

第一节 引言

一、_____律师事务所及签名律师简介

_____律师事务所简介：（略）

公司本次发行上市的签名律师简介：（包括签名律师的主要证券执业业绩、主要经历、联系方式等）（略）

二、本所制作公司本次发行上市法律意见书的工作过程

为保证公司本次发行上市工作的合法性并出具法律意见书，根据本所与公司签订的《股票发行与上市法律业务委托合同》，本所在此次工作中所涉及的工作范围及义务如下：

（一）参与公司股票发行、上市整体方案的设计；

（二）协助公司起草并审核公司章程，股东大会决议及董事会决议等公司法律文件；

（三）审核验证招股说明书；

（四）审阅承销协议等法律文件；

（五）起草、修改公司各重大合同文本；

（六）依法出具法律意见书。

本所制作法律意见书的工作程序：

（一）了解公司的法律背景——与公司间的沟通

工作伊始，本所即向公司提交了一份调查提纲，并与公司有关人员进行座谈，提供公司法、证券法规等方面的咨询，使之充分了解股票发行的严肃性及相应的法律程序和可能发生的各种法律后果。本所还向公司介绍了律师在本次股票发行和上市工作中的地位和作用。此间，本所收集、查阅了公司大量文件资料，对公司的法律背景和现状进行了全面考查和了解。

（二）查验、审阅法律文件和有关证据资料

为全面查验公司法律文件资料，本所组成现场工作组，从______年______月至____年____月，工作时间总计______小时，对公司所提交的各类文件资料进行了全面的审阅和查验，并将较重大的合同、重要的文件资料归类成册，以便作为本报告和出具法律意见书的事实和法律依据。本所对在工作中发现的问题，及时向公司有关部门提出，先后向公司发出____份备忘录。在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排，以使其规范化、合法化。

（三）参与公司本次发行工作

为使公司具备本次发行的法定资格，本所协助公司确定公开募集方案、起草公司的重大决议议案、章程修改草案及其他有关文件，起草招股说明书相关章节、审阅、验证招股说明书，审阅承销协议，发行方案及与之有关的各项文件。

ipo律师工作报告篇四

上市律师的主要工作内容

企业上市律师的主要工作内容

律师为企业改制、重组、股票发行上市提供法律服务，可以全程或者分阶段以专项特聘法律顾问的身份进行，需按所签订的律师合同忠实履行义务，遵从独立、合法、勤勉尽责的原则，在核准制下，特别是发行人聘请的律师要尽职调查，对有关股票发行上市的事实进行核查验证，根据现行法律和政策的规定判断企业改制、重组设立或者新设立以及依法变更行为、股票发行上市所涉及的各方面在程序上和实质条件方面的合法性、合规性，保证有关信息披露文件无虚假记载、无重大遗漏和误导性陈述，为客户提供优质、高效的法律服务。

★律师的角色

作为拟改制主体／主发起人、发行人或者主承销商/上市推荐人／保荐人(二板中)的证券公司的专项特聘法律顾问。

★律师的工作原则

无论从《律师法》、《公司法》、《证券法》、《股票发行和交易管理暂行条例》的法律法规层次出发，还是从中国证监会、司法部相关的部委规章层次出发，律师不仅要履行法定义务，也要忠实履行合同义务，遵从独立、合法、勤勉尽责的原则，以律师行业公认的业务水平和道德标准，根据现行法律和政策的规定判断企业改制、重组设立或者新设立以及依法变更行为、股票发行上市所涉及的各方面在

程序上和实质条件方面的合法性、合规性，保证有关信息披露文件无虚假记载、无重大遗漏和误导性陈述，对广大投资者负责。

1.律师应当是根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。

2.律师应承诺已依据编报规则12号的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.律师应承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

★律师的工作目标

律师的工作目标是，配合改制企业，通过新设股份公司或者对拟改制公司/企业进行规范化的公司制改造，通过资产重组/股权重组/债务重组，使之成为具备辅导条件的股份公司，经过辅导并验收合格后进行股票发行上市工作，或者对符合条件的上市公司提供法律支持，把后续融资机会通过配股、增发、发行可转换债券变为现实。 律师工作的目标和要求是，严肃、认真地参与改制方案的确定和申报材料的制作，确保申请文件的真实性、准确性和完整性，保证改制方案和申报材料的合法性、规范性，确认不存在对发行和上市有重

大影响的法律障碍，否则，该出具保留意见的不能无原则地满足发行人的要求。

★律师的主要工作内容

配合企业各个阶段的需要，为企业改制、首次公开发行股票并上市、为上市公司配股、增发、收购兼并、对重大资产交易和日常规范运作提供法律服务。具体可分为：

一、改制准备阶段可以提供法律服务的主要内容

1. 参与新设/依法变更为股份公司或者改制、重组设立为股份公司的可行性研究。

2. 参与改制方案的设计，论证法律上的可行性。

3.协助做好基础工作清产核资、产权界定，界定投资主体和出资资产的产权归属，确定土地资产(土地使用权)的处置方案并报土地管理部门批准。

4.签订债权债务重组、公司/企业分立或者合并协议，由律师进行认证。

5.因公司/企业分立或者合并而引起的重大合同协议的变更，需要法律认证。

6.编制资产重组方案，提出界定产权关系、管理关系、控股关系以及债权债务清理的初步方案。

7.对拟改制企业进行相关法律知识的介绍。

二、股份公司设立阶段

1.协助草拟资产重组协议、发起人协议、公司章程草案；

2.办理必要的前置审批手续（如特别领域的生产许可证）。

3.协助申请国有资产评估立项并取得立项批文、申请确认评估结果并取得确认复函；

4.协助草拟有限责任公司增资扩股的董事会决议、股东大会决议和新老股东之间的增资协议；

5.协助草拟有限责任公司变更为股份公司的申请(向审批机关和工商登记机关)；

6.协助草拟有限责任公司变更为股份公司/设立股份公司的可行性研究报告；

7.协助草拟股份公司创立大会文件、董事会文件、监事会文件；

8.协助草拟股份公司股东大会工作程序规则；

9.协助草拟股份公司董事会议事规则；

10.协助草拟股份公司监事会议事规则；

11.协助草拟股份公司总经理／经理工作规则；

12.协助上报国有资产国有资产折股及国有股权管理方案(含律师的法律意见书)，并取得批文；出具关于资产重组、国有股权管理的法律意见书，包括出具关于股权转让/划转的法律意见书。

13.出具拟任职董事、监事和高级管理人员资格的法律意见书；

14.出席创立大会暨第一次股东大会进行律师见证并出具法律意见书；

15.审查资产评估和验资的合法性；

16.办理产权变更手续。

三、辅导期内

17.按照《辅导暂行办法》的规定，从法律角度对公司规范运作提出建设性意见；

18.法律法规宣讲；

19.协助公司完善各项规章制度；

20.出席股东大会进行律师见证并出具法律意见书；

21.公司需要的其他法律服务；

四、准备申报材料阶段

22.出席股东大会进行律师见证并出具法律意见书；

23.协助草拟、审查企业委托的其它文件(辅导协议、聘请财务顾问协议、股票承销协议、委托审计协议、委托资产评估、委托盈利预测协议，等等)和申报材料；

24.参照《上市公司章程必备条款》，协助草拟公司章程修改草案；

25.参与发行方案的设计，与主承销商协商确定发行办法、发行规模、发行价格；

26.协助草拟、修改审查招股意向书(如有)、招股说明书、发行公告；

27.协助发行人向证券交易所申请出具上市承诺函；

28.出具本次股票发行上市申报材料中必备的法律意见书；

29.针对法律意见书出具日以后发生的事实或者证监会的反馈意见函出具补充法律意见书；