快速阅读法 点击： 2017-10-07
法律意见书和律师工作报告的内容与格式(试行)
法律意见书和律师工作报告的内容与格式(试行)
说明
(一)根据《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称(股票条例)•》的有 关规定,制定本准则。
(二)发行人依据《股票条例》申请公开发行股票和上市,•其所聘请的律师 应当按照本准则的要求,出具法律意见书和制作律师工作报告。
(三)法律意见书是发行人向中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)申 请公开发行股票所必须具备的法定文件之一。律师工作报告随申报材料上报, 存证监会备案。
(四)法律意见书按照下述《法律意见书的内容与格式》的各项提示,•只表 述结论性的意见(一般不超过3000字)。律师工作报告应当就律师的工作过程、 下述《法律意见书的内容与格式》和《律师工作报告的内容与格式》所涉及的 事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出详尽、完 整的阐述,并就疑难问题展开讨论和说明。
(五)律师出具法律意见书,应当对本准则要求的内容做出全面说明。•本准 则的某些具体要求对发行人确实不适用的,律师可以根据实际情说.作适当修改; 也可以根据需要,增加其他内容;但是应当在律师工作报告中对作出某项修改或 者增加内容的原因作出特别说明。(六)律师出具法律意见书,•不宜使用“基本
符合条件”一类的措辞。对于不符合条件的事项或者律师已经勤勉尽责仍不能 对其法律适用作出确定意见的事顶,应当发表保留意见,并且应当指出上述事项 对本次发行、上市的影响程度。
律师出具法律意见书,在行文中不宜使用“假设”、“推定”一类措辞;但 是可以使用“经核查,未发现”等措辞。对于某些可以依法作出假设的事实(如 对原件的真实性和对企业重要管理人员的书面陈述的信赖。等等)•可以直接说 明没有再作进一步的验证。
(七)律师可以要求发行人就某些事宜作出书面保证;但是,无论有无发行人 的书面保证,律师仍受勤勉尽责义务的约束,不得出具有虚假、严重误导性内容 或者有重大遗漏的法律意见。
(八)发行人申报材料上报后,如有任何改动,必须立即通知律师,•并经过律 师的书面确认;该书面确认意见应当立即报送证监会。如有必要,律师应当对法 律意见书作出相应的修改或者补充,并将其反映在工作报告中。
(九)如果发行人取得发行、上市的许可,律师应当发表补充意见,说明法律 意见书出具日至招股说明书发布日期间,•法律意见书所涉及的内容及发行人的 法律地位没有发生重大变化。如有重大变化事顶,应当就此发表法律意见。•同 修改后的招股说明书一起上报证监会。
(十)为了维护法律意见书的严肃性,防止律师出具有虚假、•严重误导性内
容或有重大遗漏的法律意见书,律师在股票发行、上市筹备过程中,可以选择适 当的时机,以工作报告的形式向发行人提供法律意见,并且不断补充、修改工作 报告;只有等到全部工作结束后,发行、上市申报材料正式上报时,•方可出具法 律意见书。
(十一)根据《股票条例》的规定,•法律意见书应当在发行人向地方政府或 者中央企业主管部门提出公开发行股票申请之前完成;但是,如果地方政府或者 中央企业主管部门认可,承办律师可以先行提交法律意见书的草稿,待地方政府 或中央企业主管部门作出审批决定后,再签署法律意见书。•报送证监会的法律 意贝书应当是经二名以上律师及其所在律师事务所签字、盖章的正式文本。 (十二)本准则供发行人律师使用,供主承销商律师参考。•主承销商律师出 具法律意见书的范围和内容与发行人律师出具法律意见书的范围和内容应当各 有侧重。
主承销商律师应当对主承销商负责,主要就发行人的发行、•上市申报材料 的合法性、完整性、规范性作出充分说明。
(十三)本准则自公布之日起施行。
法律意见书的内容与格式
XX律师事务所关于XX公司XXXX年度
股票发行、上市的法律意见书
XX公司(发行人):
(引言)
一、出具法律意见书的依据
1、说明根据《股票条例》第十三条的要求出具法律意见书。
2、说明根据发行人与律师签订的《聘请律师协议》出具法律意见书,并具 体说明律师以下述一种或数种身份参与工作:{中国证监会法律意见书和律师工作报告的内容与格式}.
(1)发行人(或者主发起人)的常年法律顾问;
(2)前期股份制改造及本次发行、上市特聘专项法律顾问。
(3)本次发行、上市特聘专项法律顾问。
二、出具法律意见书的范围
1、说明根据《聘请律师协议》,对审查过的事项作概括引述。
2、说明是依据法律意见书出具日以前已经发生的事实发表法律意见。
3、说明仅就与本次股票发行、上市有关问题发表法律意见,并不对有关会 计、审计、资产评比等专业事项发表意见。
4、说明律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
三、律师应当声明的事项
1、发行人保证已经提供了律师认为作为出具法律意见书所必需的、•真实 的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
2、律师已经证实副本材料或者复印件与原件的一致性。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,律师 依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意 见。
4、本法律意见书仅供发行人为该次股票发行、上市之目的使用,不得用作 任何其他目的。
5、•律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法定 文件,随其他申报材料一起上报,并依法对其出具的法律意见承担责任。
四、引言的结束段应载入下列文字:
“本律师根据《股票发行与交易管理暂行条例》第十八条和第三十五条的 要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对XX公司提供 的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:”
出具律师工作报告格式的主要依据
律师工作报告及法律意见书格式的主要依据
目录
第一节 中国证监会的法律监管体系 ................................................................................. 1
一、法律................................................................................................................... 1
二、法规................................................................................................................... 2
三、部门规章--证监会管理办法（即主席令） .......................................................... 2
四、规范性文件 ........................................................................................................ 4{中国证监会法律意见书和律师工作报告的内容与格式}.
（一）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 ......................................... 4
（二）公开发行证券的公司信息披露编报规则（特殊行业，特殊环节，具体化）
.......................................................................................................................... 5
（三）公开发行证券的公司信息披露规范问答 ................................................... 6
（四）股票发行审核标准备忘录（大部分失效） ................................................ 6
五、其他规定............................................................................................................ 7
第二节 律师工作报告及法律意见书的具体要求................................................................ 8
一、《内容与格式准则第1号—招股说明书》（2006） ................................................ 8
二、《关于公开发行证券申请文件电子版制作和报送要求的通知》 ............................ 9
三、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号―首次公开发行股票并上
市申请文件》.......................................................................................................... 10
四、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2007） ...........................................11
第三节 律师工作报告及法律意见书的参照标准 .............................................................. 6
第四节 与格式相关的参考文件 ........................................................................................ 9
一、国家行政机关公文格式 ...................................................................................... 9
二、国家行政机关公文处理办法 ............................................................................... 9
三、最高人民法院关于印发《人民法院公文处理办法》的通知................................ 10
四、司法部机关公文处理办法 ..................................................................................11
第一节 中国证监会的法律监管体系
以公司法和证券法为核心，部门规章为主体，规范性文件、证券交易结算规则为补充的多层次证券期货市场监管法律体系。
一、法律
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
二、法规
《期货交易管理条例》
《证券公司监督管理条例》
《证券公司风险处置条例》
《股票发行与交易管理暂行条例》
三、部门规章--证监会管理办法（即主席令）
01－上市公司新股发行管理办法
02－上市公司发行可转换公司债券实施办法
03－客户交易结算资金管理办法
04－证券交易所管理办法
05－证券公司管理办法
06－期货交易所管理办法
07－期货经纪公司管理办法
08－外资参股证券公司设立规则
09－外资参股基金管理公司设立规则（失效）
10－上市公司收购管理办法
11－上市公司股东持股变动信息披露管理办法
12－合格境外机构投资者境内投资管理暂行办法
13－行政复议办法
14－证券业从业人员资格管理办法
15－股票发行审核委员会暂行办法
16－证券公司客户资产管理业务试行办法
17－证券公司客户资产管理业务试行办法
18－证券发行上市保荐制度暂行办法
19－证券投资基金信息管理办法
20－证券投资基金销售管理办法
21－证券投资基金运作管理办法
22－证券投资基金管理公司管理办法
23－证券投资基金运作管理办法{中国证监会法律意见书和律师工作报告的内容与格式}.
23－证券投资基金管理公司高级管理人员任职管理办法
24－证券公司高级管理人员管理办法
25－证券公司债券管理暂行办法
26－证券投资基金托管资格管理办法
27－证券投资者保护基金管理办法
28－外国投资者对上市公司战略投资管理办法
29－证券登记结算管理办法
30－上市公司证券发行管理办法
31－发行审核委员会管理办法
32－首次公开发行股票并上市管理办法
33－证券市场禁入规定
34－证券公司风险控制指标管理办法
35－上市公司收购管理办法
36－合格境外机构投资者境内证券投资管理办法
37－证券发行与承销管理办法
38－期货投资者保障基金管理暂行办法
39－证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法
40－上市公司信息管理办法
41－律师事务所从事证券法律业务管理办法
42－期货交易所管理办法
43－期货公司管理办法
44－境外证券交易所驻华代表机构管理办法
45－限制证券买卖实施办法
46－合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法
47－期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法
48－期货从业人员管理办法
49－公司债券发行试点办法
50－证券市场资信评级业务管理暂行办法
51－基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法
52－外资参股证券公司设立规则
53－上市公司重大资产重组管理办法
54－上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
55－证券公司风险控制指标管理办法
56－关于修改《上市公司收购管理办法》第63条的规定
57－关于修改上市公司现金分红若干规定的决定
58－证券发行上市保荐业务管理办法
59－证券期货规章制定程序规定
60－证券期货市场统计管理办法{中国证监会法律意见书和律师工作报告的内容与格式}.
62－关于修改中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法的决定 63－关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定
四、规范性文件
（一）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
01－招股说明书
02－年度报告
03－半年度报告书
04－配股说明书（失效）
05－公司股份变动报告书
06－律师意见及工作报告（失效）
07－上市公告书
08－验证笔录（失效）
09－首次公开发行股票申请文件
10－上市公司新股申请文件
11－要约收购中被收购公司董事会报告
12－上市公司发行可转换公司债券申请文件（失效）
13－可转换公司债券募集说明书（失效）
14－上市公司发行可转换公司债券上市公告书
15－上市公司股东变动报告书
16－上市公司收购报告书
17－要约收购报告书
18－被要约收购公司董事会报告
19－豁免要约收购申请书
20－证券公司发行债券申请文件
21－证券公司公开发行债券募集说明书
22－证券公司债券上市公告书
23－公开发行公司债券募集说明书
24－公开发行公司债券申请文件
25－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书
26－上市公司重大资产重组申请文件
27－发行保荐书和发行保荐工作报告
28－创业板公司招股说明书
29－首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
（二）公开发行证券的公司信息披露编报规则（特殊行业，特殊环节，具体化）
01－商业银行招股说明书
02－商业银行会计附注
03－保险公司招股说明书
04－保险公司会计附注
05－证券公司招股说明书
06－证券公司会计附注
07－商业银行年度报告
08－证券公司年报
09－净资产收益率
10－房地产公司招股说明书
11－房地产公司会计附注
提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经()签名,并经该律师事务
一、整体解读
试卷紧扣教材和考试说明，从考生熟悉的基础知识入手，多角度、多层次地考查了学生的数学理性思维能力及对数学本质的理解能力，立足基础，先易后难，难易适中，强调应用，不偏不怪，达到了“考基础、考能力、考素质”的目标。试卷所涉及的知识内容都在考试大纲的范围内，几乎覆盖了高中所学知识的全部重要内容，体现了“重点知识重点考查”的原则。
1．回归教材，注重基础
试卷遵循了考查基础知识为主体的原则，尤其是考试说明中的大部分知识点均有涉及，其中应用题与抗战胜利70周年为背景，把爱国主义教育渗透到试题当中，使学生感受到了数学的育才价值，所有这些题目的设计都回归教材和中学教学实际，操作性强。
2．适当设置题目难度与区分度
选择题第12题和填空题第16题以及解答题的第21题，都是综合性问题，难度较大，学生不仅要有较强的分析问题和解决问题的能力，以及扎实深厚的数学基本功，而且还要掌握必须的数学思想与方法，否则在有限的时间内，很难完成。{中国证监会法律意见书和律师工作报告的内容与格式}.
3．布局合理，考查全面，着重数学方法和数学思想的考察
在选择题，填空题，解答题和三选一问题中，试卷均对高中数学中的重点内容进行了反复考查。包括函数，三角函数，数列、立体几何、概率统计、解析几何、导数等几大版块问题。这些问题都是以知识为载体，立意于能力，让数学思想方法和数学思维方式贯穿于整个试题的解答过程之中。
提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经()签名,并经该律师事务
一、整体解读
试卷紧扣教材和考试说明，从考生熟悉的基础知识入手，多角度、多层次地考查了学生的数学理性思维能力及对数学本质的理解能力，立足基础，先易后难，难易适中，强调应用，不偏不怪，达到了“考基础、考能力、考素质”的目标。试卷所涉及的知识内容都在考试大纲的范围内，几乎覆盖了高中所学知识的全部重要内容，体现了“重点知识重点考查”的原则。
1．回归教材，注重基础
试卷遵循了考查基础知识为主体的原则，尤其是考试说明中的大部分知识点均有涉及，其中应用题与抗战胜利70周年为背景，把爱国主义教育渗透到试题当中，使学生感受到了数学的育才价值，所有这些题目的设计都回归教材和中学教学实际，操作性强。
2．适当设置题目难度与区分度
选择题第12题和填空题第16题以及解答题的第21题，都是综合性问题，难度较大，学生不仅要有较强的分析问题和解决问题的能力，以及扎实深厚的数学基本功，而且还要掌握必须的数学思想与方法，否则在有限的时间内，很难完成。
3．布局合理，考查全面，着重数学方法和数学思想的考察
在选择题，填空题，解答题和三选一问题中，试卷均对高中数学中的重点内容进行了反复考查。包括函数，三角函数，数列、立体几何、概率统计、解析几何、导数等几大版块问题。这些问题都是以知识为载体，立意于能力，让数学思想方法和数学思维方式贯穿于整个试题的解答过程之中。
提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经( )签名,并经该律师事
一、整体解读
试卷紧扣教材和考试说明，从考生熟悉的基础知识入手，多角度、多层次地考查了学生的数学理性思维能力及对数学本质的理解能力，立足基础，先易后难，难易适中，强调应用，不偏不怪，达到了“考基础、考能力、考素质”的目标。试卷所涉及的知识内容都在考试大纲的范围内，几乎覆盖了高中所学知识的全部重要内容，体现了“重点知识重点考查”的原则。
1．回归教材，注重基础
试卷遵循了考查基础知识为主体的原则，尤其是考试说明中的大部分知识点均有涉及，其中应用题与抗战胜利70周年为背景，把爱国主义教育渗透到试题当中，使学生感受到了数学的育才价值，所有这些题目的设计都回归教材和中学教学实际，操作性强。
2．适当设置题目难度与区分度
选择题第12题和填空题第16题以及解答题的第21题，都是综合性问题，难度较大，学生不仅要有较强的分析问题和解决问题的能力，以及扎实深厚的数学基本功，而且还要掌握必须的数学思想与方法，否则在有限的时间内，很难完成。
3．布局合理，考查全面，着重数学方法和数学思想的考察
在选择题，填空题，解答题和三选一问题中，试卷均对高中数学中的重点内容进行了反复考查。包括函数，三角函数，数列、立体几何、概率统计、解析几何、导数等几大版块问题。这些问题都是以知识为载体，立意于能力，让数学思想方法和数学思维方式贯穿于整个试题的解答过程之中。
提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经( )签名,并经该律师事
一、整体解读
试卷紧扣教材和考试说明，从考生熟悉的基础知识入手，多角度、多层次地考查了学生的数学理性思维能力及对数学本质的理解能力，立足基础，先易后难，难易适中，强调应用，不偏不怪，达到了“考基础、考能力、考素质”的目标。试卷所涉及的知识内容都在考试大纲的范围内，几乎覆盖了高中所学知识的全部重要内容，体现了“重点知识重点考查”的原则。
1．回归教材，注重基础
试卷遵循了考查基础知识为主体的原则，尤其是考试说明中的大部分知识点均有涉及，其中应用题与抗战胜利70周年为背景，把爱国主义教育渗透到试题当中，使学生感受到了数学的育才价值，所有这些题目的设计都回归教材和中学教学实际，操作性强。
2．适当设置题目难度与区分度
选择题第12题和填空题第16题以及解答题的第21题，都是综合性问题，难度较大，学生不仅要有较强的分析问题和解决问题的能力，以及扎实深厚的数学基本功，而且还要掌握必须的数学思想与方法，否则在有限的时间内，很难完成。
3．布局合理，考查全面，着重数学方法和数学思想的考察
在选择题，填空题，解答题和三选一问题中，试卷均对高中数学中的重点内容进行了反复考查。包括函数，三角函数，数列、立体几何、概率统计、解析几何、导数等几大版块问题。这些问题都是以知识为载体，立意于能力，让数学思想方法和数学思维方式贯穿于整个试题的解答过程之中。